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业绩承诺期仅差一个月 万马科技拟转让安华智能51%股权

三年多前的一场收购,如今离业绩承诺期仅差一个月,万马科技却选择将其“退回”。

5月31日,万马科技(300698.SZ)公告称,公司拟以6275万元转让所持有的安华智能51%股权,接盘侠正是该标的公司原实控人。

万马科技2019年8月收购时,安华智能原实控人承诺公司2019年至2021年净利润不低于4000万元。

然而,安华智能2019年至2021年净利润仅1604万元。即便万马科技将业绩承诺期延长至2022年上半年,但安华智能一季度亏损397.64万元,完成目标已希望渺茫。

值得注意的是,安华智能2022年一季度营业收入为0元,表明该公司实际已处于停业状态。而且,安华智能的转让款分四次支付,最后一笔要到2024年年底支付完毕。

资产管理分析师刘广文向长江商报记者表示,“安华智能原实控人夫妇或许一时拿不出转让款,因此上市公司将支付时间延长到了2年半。但安华智能当前没有营业收入,原实控人夫妇今后依然存在难以支付转让款的风险。”

标的陷入亏损状态营收为0

5月31日,万马科技公告称,公司于2019年8月2日与安华智能股份公司(简称“安华智能”)控股股东杨剑波、姚美君夫妇签订了《关于安华智能股份公司之股权收购协议》,通过现金方式以人民5087.25万元收购了安华智能51%的股权。

万马科技表示,公司拟优先收购除杨剑波、姚美君以外安华智能其他股东的股份,在收购除杨剑波、姚美君以外其他股东的股份后,公司持有的股份仍未达到目标公司股本总额的51%的,则差额部分由公司向杨剑波、姚美君收购。

交易完成后,万马科技向杨剑波、姚美君及其他股东合计购买了安华智能51%的股份,安华智能成为公司的控股子公司。

实际上,安华智能为万马科技2019年8月变更募集资金用途所收购的标的,该公司主要从事信息系统机房及智能化系统设计、集成、运维及销售。

2022年5月30日,万马科技董事会审议通过了《关于转让安华智能股权的议案》,同意公司以不低于2021年12月31日的净资产价格出让公司所持安华智能51%的股权。

经协商,万马科技以2583.82万元将持有的安华智能21%的股权转让给杨剑波和姚美君(其中转让11%的股份给杨剑波,转让价款1353.43万元;转让10%的股份给姚美君,转让价款1230.39万元);以3691.18万元将持有的安华智能股份公司30%的股权转让给上海永一消防技术有限公司。公司持有的安华智能51%的股权合计转让价格为6275万元。

目前,杨剑波是安华智能的股东、董事和总经理,持有安华智能31.04%的股权,姚美君持有安华智能12.34%的股权。

此次股权转让完成后,万马科技不再持有安华智能的股权,安华智能将不再纳入公司合并报表范围。杨剑波和姚美君将合计持有安华智能64.38%的股权,成为安华智能的控股股东、实际控制人。

转让公告显示,安华智能2021年和2022年一季度营业收入分别为1.77亿元和0元,净利润分别为-209.7万元和-397.64万元。

万马科技表示,自公司收购安华智能以来,与原有通信业务协同发展、提升经营效率和盈利能力的效果不及预期。并且自2020年疫情发生以来,安华智能主营业务持续受到较大影响。为了集中资源发展优势业务,更进一步优化上市公司的资产质量,提升上市公司价值,维护中小股东利益,公司拟出售安华智能51%的股权。

转让款两年半分四次支付

万马科技将安华智能回售给标的原实控人,仅仅是因为其经营“不及预期”吗?

此前公告显示,万马科技收购安华智能51%股权时,杨剑波与姚美君作为安华智能实际控制人作出如下业绩承诺:在2019年、2020年和2021年实现的净利润数额分别不低于1200万元、1300万元、1500万元,或该三年累计净利润不低于4000万元,如未达成业绩承诺,将优先以其持有的安华智能股份进行补偿,不足部分以现金方式补偿。

万马科技2019年年报显示,安华智能这年实现营业收入1.43亿元,净利润912.02万元,并未达到净利润1200万元的承诺。

不过,万马科技在年报中表示,安华智能因业务特点,业绩承诺选择为三年累计净利润不低于4000万元,目前尚为累计期第一年。

万马科技2020年年报显示,在疫情影响下,安华智能实现营业收入1.73亿元,净利润901.81万元,已实属难得,但依旧未完成业绩承诺。

2021年8月,安华智能与杨剑波、姚美君签署补充协议,将原业绩承诺改为安华智能在2019年、2020年、2021年和2022年1-6月累计净利润不低于4000万元。

从现实情况来看,安华智能2021年陷入了亏损,2019年至2021年净利润达1604万元,2019年至2022年一季度净利润达1206万元。

从2022年一季度经营数据可以看出,安华智能营业收入为0元,表明该公司实际已处于停业状态,业绩承诺无疑无法实现。

转让议案中,万马科技表示,如本次公司完成控股子公司安华智能股份公司51%的股权转让,公司与安华智能原实际控制人杨剑波、姚美君夫妇的业绩对赌承诺将终止。

值得注意的是,安华智能的转让款分四次支付,最后一笔要到2024年年底支付完毕。

资产管理分析师刘广文向长江商报记者表示,业绩对赌期只剩下一个月,万马科技退回安华智能可以降低公司的损失,避免业绩承诺人用剩余股权进行业绩补偿,“安华智能原实控人夫妇或许一时拿不出转让款,因此上市公司将支付时间延长到了2年半。但安华智能当前没有营业收入,原实控人夫妇今后依然存在难以支付转让款的风险。”

当前,万马科技业绩并不稳定,数据显示,公司2019年至2021年营业收入分别为4.69亿元、4.82亿元和4.98亿元,同比分别增长57.14%、2.75%和3.36%;净利润分别为394.35万元、-1060.70万元和405.97万元,同比分别增长-8%、-368.98%和138.27%。

2022年一季度,万马科技营业收入达5904.58万元,同比下滑12.29%;净利润亏损965.99万元,同比增长5.86%。(记者李启光)

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