近日，杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“热威电热”）披露了招股书，公司拟登陆沪市主板。

(相关资料图)

实控人家族100%控股，累计分红高达3.3亿元

招股书显示，热威有限成立于2002年4月16日，由自然人张伟、楼冠良、吕越斌共同出资设立。设立时注册资本为4500万元，其中张伟出资4050万元、楼冠良出资225万元、吕越斌出资225万元。

经历了多次股权转让、增资等变更，2019年12月9日，热威电热由热威有限整体变更设立，设立时承继了热威有限的全部资产、负债和业务。

值得一提的是，2017年6月26日，热威有限股东会决议通过，同意热威有限注册资本由3.2亿元减至1.2亿元。对于减少注册资本，公司并未透露具体原因。不过，监管对热威电热进行了追问，要求其说明2017年减资的背景、原因，是否按法律法规规定履行相关程序，是否存在瑕疵或争议等。

目前，厦门布鲁克持有公司80%的股份，为热威电热的控股股东。张伟、楼冠良控制的厦门布鲁克持有公司80%的股份；厦门布鲁克控制的宁波热威持有公司10%的股份；吕越斌控制的布鲁克企管持有公司10%的股份。同时，楼冠良任公司董事长，吕越斌任公司董事、总经理，楼冠良系张伟妻弟，吕越斌系张伟表弟。张伟、楼冠良、吕越斌为热威电热的实际控制人。

由此可以看出，本次发行前，热威电热的实际控制人张伟、楼冠良和吕越斌合计控制公司100%的股份。事实上，实控人100%控股公司的情况在市场中并不多见，并且存在一定的实际控制人不当控制风险。于是，证监会要求热威电热说明是否具备健全完善的公司治理架构，以及公司治理机制是否实际有效发挥作用。

需要指出的是，从2019年到2022年初，热威电热进行了多次分红，仅2022年3月就突击分红1.1亿元，累计分红高达3.3亿元，而报告期内公司净利润共计5.19亿元。

头顶近8000万商誉减值风险，发力新能源尚不成“气候”

资料显示，热威电热主要从事电热元件和组件的研发、生产及销售，产品主要应用于下游民用电器、商用电器、工业装备和新能源汽车领域。公司的客户包括美的、三星、海尔、东丽、英格斯等企业。

2018年11月，热威电热非同一控制下合并河合电器所拥有的电热元件业务，合并对价2.99亿元与资产组可辨认资产的公允价值2.2亿元之间的差额7975.57万元确认为商誉。2021年末，上述商誉的余额为7975.57万元。

针对公司账上商誉，证监会也在反馈意见中要求热威电热提供报告期各期对商誉进行减值测试的具体过程，收购河合电器电热元件业务认定为非同一控制下合并的原因等。同时，热威电热也在招股书中坦言，若未来上述资产组经营状况不佳，盈利能力大幅下降，则可能发生商誉减值的情况，对公司经营业绩产生不利影响。

2019-2021年，热威电热实现营业收入分别约为13.37亿元、14.56亿元和18.02亿元；对应实现归母净利润分别约为1.73亿元、1.14亿元和2.32亿元。

其中，民用电器电热元件收入占比分别为93.12%、93.7%和91.46%，是热威电热最主要的收入来源。同时，民用电器电热元件根据应用领域分为厨房电器电热元件、衣物护理电器电热元件、卫浴电器电热元件和暖通电器电热元件。

此外，报告期内公司新能源汽车电热元件收入分别为0元、28.95万元和1667.52万元，占主营业务收入的比例分别为0%、0.02%和0.93%。虽然热威电热从2020年开始发力新能源领域，不过截至目前该板块对公司收入贡献仍旧较少。

主营业务毛利率连续下滑，产能利用率超负荷被监管追问

值得注意的是，报告期内，热威电热的主营业务毛利率还出现了下滑趋势，分别为31.45%、29.63%和27.4%。特别是民用电器电热元件中，除了暖通电器电热元件外，厨房电器电热元件、衣物护理电器电热元件和卫浴电器电热元件，三者的毛利率皆不到30%，并且已经三年连续下滑。

同时，新能源汽车电热元件的毛利率更是由2020年的1.52%直降到2021年的-5.34%，对此热威电热解释称，2020年新能源汽车电热元件主要为样品销售，2021年新能源汽车电热元件逐渐投产，但由于投产初期产量较低，不具备成本优势，单位成本仍高于单价。

尽管商用电器/工业装备电热元件的产品定制化程度高，毛利率亦高于民用电器电热元件毛利率，然而也由2019年的52.09%一路下滑至2021年的42.96%。

除此之外，热威电热的应收账款也在逐年递增。2019-2021年，公司应收账款账面价值分别为2.63亿元、2.72亿元和3.17亿元。

此次IPO，热威电热计划募资7.59亿元，将分别用于年产4000万件电热元件生产线扩建项目、杭州热威汽车零部件有限公司年产500万台新能源汽车加热管理系统加热器项目和技术研发中心升级项目。

实际上，目前热威电热多项产品产能利用率超过100%，部分产品产能利用率超200%。对此，证监会要求公司披露是否已建立完善的安全生产管理制度，是否发生安全生产事故，以及产能利用率超100%情况是否构成违法等。