筹划三个多月，万邦德(002082.SZ)的“A吃H”计划落空。

11月1日晚间，万邦德披露，由于公司与重大资产重组的交易对手方最终未能就交易方案中的核心条款达成一致意见，经友好协商，各方同意终止《股份转让意向协议》。根据此前的交易计划，万邦德拟作价21.83亿元收购康臣药业(1681.HK)29.5%的股权，成为后者第一大股东。

而促进中药大健康业务发展，是万邦德此前推出此笔并购的核心原因。不仅如此，康臣药业的业绩在万邦德之上，若收购完成，对于万邦德的业绩也将有助益。

长江商报记者注意到，事实上，自2017年开始向医药医疗转型以来，万邦德业绩呈先升后降趋势，2020年至2022年前9个月，公司连续两年一期营收净利润双降。同时，此前通过并购而来的资产，或也存在业绩不达标的风险。

中报显示，今年上半年，万邦德曾作价27亿收购而来的万邦德制药，也是公司的核心资产，实现净利润9454.57万元，同比微增2.65%，占全年承诺业绩的比例仅为30.2%。此外，公司另一大子公司万邦德医疗净利润由盈转亏至857.91万元。

标的股价跌23%高溢价收购难推进

收购康臣药业曾被视为万邦德加码中药大健康业务的重要一环。

根据万邦德7月25日披露的收购计划，为促进公司中药大健康核心业务的持续发展，提升核心竞争力，万邦德拟通过支付现金的方式收购康臣药业合计2.38亿股普通股股份，占目标公司已发行股份的29.5%。交易完成后，万邦德将持有康臣药业29.5%股份，成为康臣药业第一大股东。

本次总代价是按照康臣药业的整体股权预估值为人民币约74亿元，以2022年7月25日总股本计对应目标股份的预估转让价格为每股人民币约9.17元。基于此，本次收购的价格约为21.83亿元。

长江商报记者注意到，此笔交易存在较高的溢价。彼时，康臣药业7月25日H股收盘价为4.1港元/股，万邦德收购价格约为10.67港元/股，相当于康臣药业二级市场价格的2.6倍。收购计划公布后，7月26日康臣药业H股大涨12.2%。

据了解，康臣药业是一家从事中成药及医用成像对比剂研发、生产及销售的现代化制药企业，于2013年12月19日在香港联合交易所主板上市，旗下拥有包括广州康臣、玉林制药等在内的多家药品企业，运营康臣、玉林等知名医药品牌。

虽然营收规模远不及万邦德，但康臣药业的盈利能力在万邦德之上。2020年至2022年上半年，康臣药业分别实现营业收入17.53亿元、20.45亿元、9.94亿元，归母净利润4.99亿元、5.9亿元、2.97亿元。

彼时，万邦德也表示，公司与康臣药业双方具备产业协同、优势互补的合作基础，本次收购若顺利完成，万邦德作为第一大股东可以推动在中药领域的深度合作，促进公司中药大健康核心业务的持续发展。

然而，想要实现“A吃H”，且全部为现金交易，这对于万邦德而言并非易事。截至今年9月末，万邦德资产总额41.66亿元，负债率30.98%，账面货币资金5.43亿元。以此进行静态计算，21.83亿元的交易对价，约占万邦德总资产的52.4%，且约为公司货币资金的4倍。收购资金从何而来、对于公司的财务负担影响有多大，都成为市场关注重点。

此外，长江商报记者注意到，由于今年以来H股表现较为低迷，此次交易又存在较高的溢价，这也成为此次交易失败的重要因素。截至11月2日收盘，康臣药业报3.16港元/股，较收购计划抛出时已下跌23%。

彻底转型医药连续两年一期业绩下降

计划大手笔并购港股上市公司的背后，是万邦德自身业绩增长面临压力。

资料显示，万邦德的前身是主营铝合金型材产品的栋梁新材，2006年11月登陆资本市场。

2016年开始，赵守明逐渐走进栋梁新材。2017年，赵守明通过分两次受让股权，合计耗资14.5亿元，取代陆志宝成为栋梁新材实控人，随后将公司更名为万邦德。

入主万邦德后，赵守明就不断将其旗下医疗资产注入上市公司。2017年至2020年期间，万邦德分别收购万邦德医疗51%股权、万邦德制药100%股权、康慈医药80%股权。交易完成后，万邦德初步完成了大健康产业布局，涉足医疗器械、医药制造等领域。同时，为了全力聚焦大健康，2021年3月，万邦德完成对传统主业铝加工业务的出售，彻底转型成一家医药公司，

通过多笔并购，2019年万邦德的经营业绩达到最高峰。当期公司实现营业收入和净利润分别为166.91亿元、2.95亿元，同比增长10.18%、250.29%。

但并非所有标的都顺利实现预期业绩。其中，万邦德医疗顺利完成三年业绩承诺。而康慈医疗在完成2018年业绩承诺之后，2019年和2020年连续两年未完成业绩承诺。

同时，叠加铝加工资产剥离的影响，2020年至2021年万邦德分别实现营业收入137.02亿元、19.31亿元，同比减少17.91%、85.91%;净利润2.85亿元、1.67亿元，同比减少3.26%、41.56%。

今年前三季度，资产剥离已经完成一年半之后的万邦德业绩继续下滑，当期公司实现营收11.84亿元，同比减少8.66%;净利润和扣非净利润分别为1.48亿元、1.14亿元，同比减少2.6%、14.22%。

值得一提的是，在前述并购中，万邦德制药为公司最大规模的并购标的，交易价格高达27.3亿元。此前，交易对手方承诺万邦德制药在2019年至2022年的扣非归母净利润分别不低于1.85亿元、2.27亿元、2.64亿元、3.13亿元。其中，2019年至2021年，万邦德制药完成各年度业绩承诺的103.36%、103.59%、100.3%。

中报显示，今年上半年，万邦德制药实现营业收入和净利润分别为5.48亿元、9454.57万元，同比分别变动35.6%、2.65%，其中净利润占全年承诺业绩的比例仅为30.2%。同期，万邦德医疗实现营业收入1.84亿元，同比减少9.3%;净利润-857.91万元，上年同期则为盈利262.64万元。(记者蔡嘉)