A股首单分拆重组上市来袭。中国能建(601868.SH)旗下易普力借壳南岭民爆(002096.SZ)上市释出更多交易细节。

7月31日晚间，南岭民爆披露重组草案。南岭民爆拟以发行股份的方式收购易普力95.54%股权，并募集配套资金不超过13.39亿元。交易完成后，南岭民爆的控股股东和实控人将分别变更为葛洲坝和国务院国资委。易普力借壳南岭民爆上市，并成为中国能建旗下民爆业务的独立上市平台。

作为目前国内从事现场混装炸药生产和爆破施工“一体化”服务规模最大的专业化公司，易普力在此次重组中整体估值达到58.57亿元，溢价率超过180%，对应交易价格为53.57亿元。

与此同时，交易对手方承诺，如果本次交易在2022年完成交割，则易普力2022年至2024年的扣非归母净利润将分别不低于4.59亿元、5亿元、5.39亿元。

本次交易完成后，上市公司管理的炸药许可产能将达到近56万吨，成为我国民爆行业头部上市公司，产能规模居民爆行业第一。

中国能建打造民爆板块独立上市平台

根据重组草案，此次重组将分为发行购买资产和募集配套资金两部分构成。

具体而言，南岭民爆通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业等持有的易普力95.54%股权。交易完成后，上市公司将持有易普力95.54%股权。同时，上市公司还以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，总额不超过13.39亿元，用于上市公司和标的公司偿债补流。

本次交易中，易普力100%股份的评估值为58.57亿元，较其合并报表归母净资产账面价值增值180.83%。考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利2.5亿元，因此本次交易中标的资产的价格暂定为53.57亿元。

按照股份发行价格7.15元/股计算，南岭民爆拟发行的股份数量为7.49亿股，其中葛洲坝和攀钢矿业将分别获得5.36亿股、5826.33万股。本次交易及定增完成后，葛洲坝将持有上市公司43.11%股份成为上市公司新的控股股东，国务院国资委则将成为上市公司的实控人，而南岭民爆现控股股东南岭化工集团的持股比例将由交易前的40.65%下降至12.43%。因此，本次交易实质上是易普力借壳南岭民爆上市。

目前，葛洲坝直接持有易普力68.36%股份，为后者控股股东，葛洲坝则为中国能建的控股孙公司。因此，对于中国能建而言，通过此次交易，中国能建将分拆民爆板块的易普力至深交所主板重组上市。

通过本次分拆，中国能建将进一步实现业务聚焦，同时将易普力重组上市后的新主体打造成为公司下属民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务的独立上市平台。

承诺三年扣非净利润不低于15亿

在产业政策的引领下，我国民爆行业企业积极开展重组整合，行业龙头上市企业即将横空出世。

资料显示，易普力从三峡工程的爆破业务发展而来，至今已具备集研发、生产、销售、运输、爆破服务为一体的完整的民爆产业链，是目前国内从事现场混装炸药生产和爆破施工“一体化”服务规模最大的专业化公司。

截至目前，易普力在国内市场分布重庆、新疆、四川、湖南等二十多个省(区)，国际市场分布东南亚、中亚、非洲等地区，拥有工业炸药许可产能34.45万吨，现场混装炸药所占比例约60%，工业炸药许可产能规模行业排名第四。

与易普力相比，南岭民爆的规模就小的多。据了解，南岭民爆主要在以湖南为核心的区域内深耕细作，覆盖了在民爆业务领域的研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条。

上市20多年以来，南岭民爆整体经营业绩由上坡转为下坡，自2011年净利润达到最高峰2.2亿元之后，近年间公司净利润整体处于下行趋势。2021年，南岭民爆实现营业收入19.31亿元、净利润4899.62万元，同比分别减少3.53%、3.24%。今年一季度公司实现营业收入4.75亿元，净亏损1306.81万元。

重组草案披露，2019年至2021年，易普力分别实现营业收入34.55亿元、43.27亿元、51.45亿元，归母净利润2.87亿元、5.34亿元、4.92亿元，扣非归母净利润分别2.74亿元、4.96亿元、4.75亿元。其中，2021年易普力的净利润出现小幅下滑。

交易对手方作出业绩承诺，如果本次交易标的资产于2022年完成交割，则易普力2022年至2024年的扣非归母净利润将分别不低于4.59亿元、5亿元、5.39亿元，三年合计不低于14.98亿元。若2023年完成交割，则业绩承诺为2023年至2025年标的扣非归母净利润分别不低于5亿元、5.39亿元、5.69亿元，合计不低于16.08亿元。

南岭民爆同时表示，本次交易完成后，上市公司管理的炸药许可产能将达到近56万吨，成为我国民爆行业头部上市公司，产能规模居民爆行业第一，占据行业发展引领地位。

但需要注意的是，民爆行业存在固有的高危性，在生产、储存、销售、运输以及工程施工等各业务环节中，都存在一定的安全风险。除了安全生产风险之外，去年年末以来，民爆产品的主要原材料硝酸铵价格持续上涨，原材料价格上涨或将对易普力业绩变动以及业绩承诺实现情况产生影响。

此外，近年来，易普力还曾多次受到行政处罚，合规风险不容小觑。重组草案显示，2019年至今，易普力及其控股子公司共受到11项行政处罚，罚款金额合计约为94万元。