深交所11日对汤姆猫下发年报问询函。

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2022年第四季度，汤姆猫实现营业收入3.73亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称净利润)0.20亿元，较上年同期分别下降30.75%和83.19%；2023年第一季度公司实现营业收入3.41亿元、实现净利润1.01亿元，较上年同期分别下降26.48%和44.05%。

深交所要求公司结合业务季节性特点、游戏及广告业务主要经营数据、收入确认时点及依据、以往年度情况等说明公司2022年第四季度和2023年第一季度营业收入、净利润持续大幅下降的原因及合理性，相关下降趋势是否可能长期持续，并充分提示相关风险。

年报显示，公司围绕“会说话的汤姆猫家族”系列IP，线上推进移动应用、动漫影视，线下布局IP衍生品与授权业务、亲子主题乐园等连锁业态，打造全栖IP生态运营商。截至报告期末，公司“会说话的汤姆猫家族”IP系列应用全球月活跃用户人数超过4亿次，2022年日均活跃用户数为4234万人。

深交所要求汤姆猫使用客观平实语言阐述除移动应用领域外，公司在其他领域进行IP运营的具体情况，包括但不限于实际承担的工作内容、提供的主要产品服务、生产经营及盈利模式。

按业态分别披露公司近三年一期除移动应用领域外其他领域IP运营业务的主要客户、销售金额、销售占比等，结合相关业务投入规模、核心技术、行业竞争情况等说明相关业务对公司财务状况和经营成果的具体影响，并充分提示相关业务的不确定性风险。

补充说明月活跃用户人数、日均活跃用户数的统计口径，按季度列示报告期内收入前五名产品的运营数据，包括用户人数、活跃用户数，广告业务成交笔数、成交金额。

结合前述数据分析说明公司“会说话的汤姆猫家族”IP系列应用用户数量及活跃用户数量持续增加的情况下，营业收入、净利润同比下降的原因及合理性。请年审会计师说明对广告业务收入确认、用户数量、交易笔数、曝光情况等执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分，并对广告业务收入真实性发表核查意见。

截至报告期末，汤姆猫存放于专管账户的股权转让款余额为3.54亿元，银行借款质押账户资金0.13亿元，相关受限货币资金占比为59.71%。

深交所要求公司补充说明上述货币资金受限的具体情况，协议约定相关股权转让款的支付进度，以及银行存款质押用途。请年审会计师对受限货币资金的实际用途进行核查并发表明确意见。

截至报告期末，汤姆猫商誉余额为36.48亿元，占归属于上市公司股东的净资产比例为93.82%，主要系收购Outfit7InvestmentsLimited(以下简称“Outfit7”)、杭州每日给力科技有限公司(以下简称“每日给力”)形成的商誉，报告期内未计提减值准备。

深交所要求公司补充说明对Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设、参数设置及依据、计算过程，2022年度业绩与上年度减值测试中的盈利预测是否存在重大不一致，商誉减值测试是否充分考虑相关标的2023年的盈利前景和经营风险、商誉减值准备计提是否充分、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

2020年度，公司收购控股股东金科控股集团有限公司(以下简称“金科控股”)持有的万锦商贸有限公司(以下简称“万锦商贸”)100%股权，进而持有雷迪森酒店、时代广场等物业资产，合同约定公司应于2020年至2022年对相关物业资产进行减值测试，存在减值的，由金科控股以现金方式补足。中联资产评估集团(浙江)有限公司(以下简称“中联评估”)出具的《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对持有的长期股权投资进行减值测试涉及的万锦商贸有限公司可收回金额资产评估项目资产评估报告》(浙联评报字[2023]第167号，以下简称“《评估报告》”)显示，本次评估选择资产基础法进行评估，评估结论为在委托人管理层批准的未来经营规划及资产处置方案落实的前提下，委托人认定的长期股权投资的可收回金额不低于158961.83万元，由此公司所持有商业物业资产2022年度未发生减值。

深交所要求汤姆猫补充披露万锦商业近三年一期财务状况及经营业绩，以可收回金额计算截至评估基准日万锦商贸100%股份的评估增值率及滚动市盈率，并说明万锦商贸前述指标是否与可比公司或可比物业相比明显偏高。

补充披露资产基础法下主要假设、关键评估参数及具体计算过程，并详细说明采取资产基础法进行评估的原因及合理性、评估方法是否与以前会计期间存在差异、仅采用资产基础法进行评估是否符合相关法规的要求。

补充披露“管理层批准的未来经营规划及资产处置方案”的具体情况，并分析说明前述安排是否具有可行性，如相关安排最终未能按计划完成公司及公司控股股东金科控股是否有其他维护上市公司及中小投资者利益的应对措施。

请公司独立董事、监事对“管理层批准的未来经营规划及资产处置方案”的可行性、处置方案如未能按计划实施的后续安排是否有利于维护上市公司及中小投资者利益发表明确意见。请评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见，并详细说明“评估结论仅在长期股权投资价值可以通过长期股权投资未来处置方案落实得以全额收回的前提下成立”这一限制条件是否对评估结论有效性产生重大不利影响、评估结论附带前述限制条件是否符合《资产评估准则》的规定及评估行业执业规范。请年审会计师结合减值测试结论与控股股东是否负有现金补偿义务相关联的情况，就相关资产减值测试的假设、过程及结论的合理性予以核查并发表明确意见。

2022年4月，公司披露《关于转让参股公司部分股权的公告》，拟将所持有的汤姆猫产业发展有限公司(以下简称“汤姆猫产业”)20%的股权转让给湖州融浩房地产开发有限公司(以下简称“湖州融浩”)，转让价格为4.6亿元。2022年12月，公司与汤姆猫产业签署《<主题乐园授权许可使用协议>之补充协议》，将对汤姆猫产业授权费用由定额收取调整为分成模式，受此影响2023年公司预计将收到授权费用仅20万元，预计将导致公司2023年度收入及营业利润减少5980万元。

深交所要求汤姆猫补充说明汤姆猫产业自出资完毕以来开展的主要工作，汤姆猫主题乐园的建设进展情况，项目建设是否符合预期，至今未开展实际经营活动的原因，在未实际经营前即向公司支付大额授权费用的原因及合理性。

补充说明汤姆猫产业设立以来公司所投入的出资款的存放情况及实际用途，是否存在相关款项被关联方非经营性占用的情形。

结合公司转让汤姆猫产业20%股份、调整汤姆猫产业授权费用计算模式等情况，自查公司投入汤姆猫产业的出资款是否实质上构成对外财务资助。请年审会计师核查并发表明确意见。

年报显示，公司于2022年5月4日与湖州融浩、彭盈松共同签署《投资合作协议》，共同出资成立浙江祥新文旅产业集团有限公司(以下简称“祥新文旅”)。祥新文旅总投资为10亿元人民币，公司实缴出资2.35亿元。2022年12月26日，公司与彭盈松签订签订《股权转让协议》，将所持有的25%祥新文旅股份以2.35亿元(对应实缴部分)转让给彭盈松。同时，彭盈松还担任公司参股投资的汤姆猫产业及悦安商管的法定代表人。

深交所要求汤姆猫补充说明投资祥新文旅的交易背景、交易意图、其他股东是否同比例实缴出资、持股期间的出资款存放情况及实际用途，结合前述情况说明实缴出资后短时间内又将出资份额转让的原因及合理性。

补充披露彭盈松个人履历信息及其本人与关联公司近三年来与公司间资金往来情况，并自查相关交易是否存在变相占用上市公司资金或对外提供财务资助的情形。结合问回复，核实说明公司、公司董监高及5%以上股东是否与彭盈松存在关联关系或其他利益安排。(中新经纬APP)