(牛朝阁)近日，湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司(下称开特股份)回复了北交所的第一轮问询。在该轮问询中，北交所14连问开特股份，涉及实控人连续减持、关联交易、大额分红、募集资金等问题。

董事长夫妇获得大额股权转让款超7000万元

(资料图)

招股书显示，2019年至2022年期间，开特股份控股股东、实际控制人、董事长、总经理郑海法持续减持，由2018年末的直接持股44.14%减持到2022年末的直接持股28.7242%。

对此，北交所在问询函中要求开特股份说明实际控制人认定是否准确、控制权的稳定性，以及持续减持的合理性。

根据开特股份的回复函，郑海法在报告期内共计转让了价值5258万元的股票，资金流向为偿还个人借款、夫妻转账、亲友借款等。

此外，郑海法控制的企业武汉和瑞绅投资有限公司(下称和瑞绅)转让了价值1492.42万元的股票，资金流向为借给王惠聪(郑海法的妻子、开特股份董事长助理)及备用金等。

此外，王惠聪也在报告期内转让了价值442.65万元的股票。计算可知，2019年至2022年间，郑海法、王惠聪夫妇二人获得转让款7193.07万元。

根据招股书，郑海法为公司控股股东、实际控制人。郑海法与其妻子(王惠聪)、哥哥(郑传发)、弟弟(郑冰心)，及和瑞绅签署了《一致行动协议》，合计控制开特股份41.96%表决权。

在开特股份中，郑海法的妻子、哥哥、弟弟、妹妹、姐夫、妹夫、外甥等多名亲属均不同程度持有公司股份或担任不同职务。

截图来源：开特股份第一轮问询回复

其中，王惠聪持股10.2%，任董事长助理；郑传发持股0.3485%，任子公司云梦电子的副总经理；郑冰心持股2.1839%，暂无任职；郑海法的外甥李元志任职公司董事、董事会秘书，持股0.2869%；郑海法的妹妹郑世英未持股，任技术员一职；郑海法的妹夫汪军平持股0.0889%，在子公司开特汽配任副总经理；王惠聪的姐夫持股0.0889%，暂无任职；郑海法的妹夫李安伟任职企管部职员，暂未持股。

上述人员中有三人为一致行动人，共持股12.7324%，剩下五人共持股0.4647%。

此外，中新经纬注意到，郑海法的妹妹郑世清和嫂子杨幼红还承包了公司的食堂，2020年至2022年间，公司累计向其支付了722.9万元的餐饮费用。郑海法的另一个妹妹郑世英则承包了公司的小卖部。

北交所在问询函中要求开特股份说明上述食堂餐饮服务是否存在被食品监管部门处罚的情形，与自然人交易的原因及交易真实性，是否存在关联关系或为发行人输送利益的情形，是否获得合法发票等。

对此，开特股份在回复函中表示，上述单位食堂曾存在未办理食品经营许可证的情况，目前已取得食品经营许可证。因公司所处郊区，离市区较远，且员工人数较多，为保障员工的日常餐饮，报告期内，由关联方郑世清和杨幼红承包食堂为员工提供餐饮服务。报告期内，相关交易未取得发票，2022年经过整改获取了相关发票。

报告期内现大额分红

根据招股书，开特股份拟发行2070万股，拟募集资金1.36亿元。其中有8592.96万元用于项目建设，5000万元用于补充流动资金，即约有37.76%的资金用于“补血”。

在问询中，北交所要求开特股份说明在资金紧缺的前提下进行大额分红后利用募集资金补充流动资金的合理性和必要性。

根据回复函，在报告期内，开特股份存在大额分红情形。

具体来看，开特股份在2020年、2021年和2022年间，连续三年派发现金红利，分别派发1000万元、1999.99万元和2000万元。

其中，郑海法在这三年间分别获得分红365.80万元、731.59万元和574.48万元，共计1671.87万元。主要资金流向为夫妻转账、偿还个人借款等。

王慧聪在同期则分别获得分红109.51万元、219.02万元和204.00万元，共计532.53万元，主要资金流向为代郑海法偿还借款、投资理财、亲友借款、日常支出等。

此外，郑海法控制的企业和瑞绅在3次分红中累计获得52.8万元，主要资金流向为转给王惠聪。

计算可得，近三年，郑海法及其妻子王慧聪累计获得了2257.2万元的现金分红，占据总分红的45.14%。

而郑冰心和郑传发则在三年内分别获得110.33万元和17.53万元的现金分红。

开特股份在回复中表示，截至2022年底，发行人未分配利润为1.71亿元，并未进行过度利润分配。且随着公司经营规模扩大，市场占有率的提升，需逐步扩大生产产能，以提高交付能力。此外，随着业务规模扩大，生产经营所需的流动资金需求也持续增加。

搭上新能源红利，2022年净利暴增60%

资料显示，开特股份是一家汽车热系统产品的提供商，主要从事传感器类、控制器类和执行器类等产品的研发、生产和销售。该公司的产品在广汽埃安、长安深蓝、五菱宏光EV、长城哈弗H1/H3/H6、红旗H5、小鹏G3/P7等多家车企的多个车型上有所应用。

开特股份2022年报显示，2022年，该公司实现营收5.15亿元，同比增长35.13%，扣非净利润为6880.29万元，同比增长60.98%，毛利率为31.04%，较上年的32.78%减少了1.74个百分点。

对于业绩增长，开特股份在年报中归因于中国汽车产销增长，主要客户产销增长、新产品量产，以及新客户开发取得进展等因素。

开特股份的业绩增长离不开新能源汽车高速发展的红利。2019年至2022年内，开特股份来自新能源汽车的收入分别为3173.50万元、6249.47万元和1.82亿元，分别增长96.93%和191.55%，显著高于其营业收入增长比例。

而招股书显示，开特股份自2005年开始与比亚迪合作，比亚迪对开特股份的重要程度也连年增长。

2019年，比亚迪在开特股份的年度销售额中占比7.13%，位列第四大客户，2020年上升至第三大客户，销售占比为7.27%，2021年则成为第二大客户，销售占比达到11.10%。

2022年，比亚迪成为了开特股份的第一大客户，为开特股份贡献了1.31亿元的营收，销售占比达到了25.40%。

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责任编辑：常涛 李中元