每经独家报道“关键产品权利瑕疵未披露” 花园生物10亿元关联并购再收关注函

每经记者 赵李南   

2021年12月21日，每日经济新闻独家报道了《花园生物10亿元关联并购背后：4.45亿元营收预测难觅依据 关键产品权利瑕疵未披露？》一文指出，花园生物(300401，SZ)耗资10.7亿元关联并购浙江花园药业有限公司(以下简称花园药业)一事中，存在关键产品权利瑕疵未明确披露的情况。

1月5日，深交所对花园生物下发关注函，要求花园生物说明是否委托其他主体研发或者与其他主体共同研发缬沙坦氨氯地平片(I)或其他药品、说明收益分成情况，以及要求审计师说明花园药业收入确认是否符合会计准则的规定等内容。

关键产品权利瑕疵未披露

此前，花园生物公告耗资10.7亿元关联并购花园药业，由于花园生物和花园药业的实际控制人皆为邵钦祥，这笔交易也因此构成了关联并购。

《每日经济新闻》记者调查发现，占花园药业2021年前三季度营业收入比重约64%的核心产品——缬沙坦氨氯地平片(I)并非是花园药业独占产品。

据百诚医药(301096，SZ)招股书，该公司称其持有花园药业的缬沙坦氨氯地平片(Ⅰ)37%的权益。

图片来源：百诚医药《招股说明书》截图

百诚医药表示：“目前发行人持有缬沙坦氨氯地平片(Ⅰ)权益37%，品种上市销售后，将会进一步增厚公司的业绩。2021年1~6月，公司自花园药业获得缬沙坦氨氯地平片权益分成1262.16万元(含税)。”

值得注意的是，关于花园药业对缬沙坦氨氯地平片(Ⅰ)的权益并非由其100%拥有一事，花园生物在其完成上述10亿元关联并购之前的公告中只字未提。

此前《每日经济新闻》记者也就“花园药业是否完全掌握缬沙坦氨氯地平片(I)100%权益？如不是，花园药业掌握缬沙坦氨氯地平片(I)多大比例的权益？花园药业因非100%掌握缬沙坦氨氯地平片(I)权益所需发生的支出最终计入了哪个会计科目？贵司在预测花园药业未来业绩时是否考虑该因素？”等问题向花园生物发出了《采访函》，但未获得对方回应。

被要求说明对花园药业估值的影响

针对缬沙坦氨氯地平片(Ⅰ)的权益并非由花园药业100%拥有，深交所在关注函中要求花园生物说明花园药业是否委托其他主体研发或者与其他主体共同研发缬沙坦氨氯地平片(I)或其他药品，如有，请列示相关主体的信息，说明花园药业与相关主体的具体研发分工、权益分配安排(包括但不限于产品权利归属、收益分成等)、 2021年前三季度的收益分成情况并报备相关证明材料。

深交所在关注函中要求花园生物：“请你公司及审计师说明标的公司收入确认是否符合会计准则的规定，以及审计师就标的公司收入确认政策(尤其是与需进行收益分成的药品相关的收入确认政策)的合理性采取的审计措施。”

此外，深交所还要求花园生物补充说明对花园药业的评估是否考虑相关权益分配情况，并列示预测期及稳定期收益分成计算过程及对花园药业估值的影响。

值得注意的是，无论是百诚医药还是花园生物，都没有明确解释“缬沙坦氨氯地平片(Ⅰ)37%权益”的具体含义。

《每日经济新闻》记者也就百诚医药占花园药业缬沙坦氨氯地平片(Ⅰ)37%权益的具体计算口径对百诚医药发出了《采访函》。百诚医药回复称：“该权益指的是双方协议约定的销售利润的权益分成。”同时，百诚医药回复记者称：“公司定期与花园药业核对产品销售明细，依据约定方式计算出公司应享有的权益金额，经双方确认后进行结算，结算周期原则上为每季度结算一次。”

在投资者互动平台上，也有投资者向花园生物问及：“何谓‘37%销售权益’？是销售收入的37%，或是毛利的37%，还是净利润的37% ？”花园生物回复称：“销售权益指的是净利润”。

图片来源：互动易官网截图

据花园生物公告，花园药业目前名下拥有多个药品，分别是缬沙坦氨氯地平片(I)、多索茶碱注射液、左氧氟沙星片、硫辛酸注射液、铝碳酸镁咀嚼片、盐酸左氧氟沙星胶囊、罗红霉素胶囊和阿奇霉素分散片等。

图片来源：花园生物公告截图

而按照通常意义理解，单独核算缬沙坦氨氯地平片(I)的净利润存在诸多会计上的难度，显然，花园生物所提及的“销售权益指的是净利润”仍需详细披露具体的核算口径和计算方法。