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环球快看：金祥慧：回购限制全面放松促进上市公司实施股权激励
题：回购限制全面放松促进上市公司实施股权激励
(资料图)
作者 金祥慧 浙江天册(深圳)律师事务所高级顾问、合规治理专家
近日，证监会对《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)部分条款进行修订；为做好衔接安排，沪深交易所同步修订了各自的自律监管指引，并向社会公开征求意见。
对上市公司回购条款进行四方面优化
《回购规则》征求意见稿可谓解决了往期市场在股份回购实践中遇到的难题。具体来看，主要修订有四大要点。
一是调低护盘式回购触发标准。
《回购规则》第二条拟将上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的回购(即护盘式回购)触发条件之一，由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25%”。
放宽上市公司实施回购的触发条件，有利于满足市场主体的多元化需求，因地制宜地推行自身的股份回购计划。
二是缩短上市时限要求。
《回购规则》第七条拟将上市公司实施回购的上市期限条件由“上市满一年”调整为“上市满六个月”。
新老上市公司均可能存在股份回购需求，回购的股份可以用于公司实施股权激励及员工持股计划，部分公司在上市后就有迫切的激励需求。例如，寒武纪(688256)2020年7月20日上市后，在2020年11月28日就公告了其上市后首个股权激励计划。另外，在规则修订前，已有市场案例突破了上市满一年的限制要求，缩短时限满足了新上市公司开展股份回购的需求。
三是进一步明确回购与再融资交叉时的限制区间。
《回购规则》第十二条拟新增“前款所称实施股份发行行为，是指上市公司自取得中国证监会核准或者注册并启动发行之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为”。
之前仅规定了“上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外”，由于实践中具体时点的计算并未有明确监管口径，导致以往很多上市公司因前述问题诱发资本运作事项的终止，例如2018年7月东方精工(002611)因股份回购终止筹划非公开事项、2018年9月昆仑万维(300418)因实施股份回购终止授予限制性股票。本次进一步明确了间隔期限的计算口径，有助于上市公司自主制定和实施资本运作规划。
四是缩短回购股份窗口期。
《回购规则》第三十条拟将上市公司回购窗口期从季度报告、业绩预告、业绩快报公告前的10个交易日内缩短至5个交易日内，同时相应调整回购股份竞价减持的窗口期，以保持两者一致。
缩短窗口期有利于上市公司灵活实施股份回购，精准实现维护上市公司投资价值，提振市场信心的目的，有助于减少上市公司实施股份回购违规的情形。
多家上市公司跟进发布回购公告
征求意见稿发布后，多家上市公司积极响应，于政策颁布后的第一个公告可提交日即2022年10月16日发布了股份回购计划(根据沪深交易所自律监管指引“非交易日披露时段，披露时间为在单一非交易日或者连续非交易日的最后一日”)。
截至17日下午3时，已有精工钢构(600496)、长城汽车(601633)、等多家上市公司发布了《股份回购方案》或《回购公司股份提议书》。
表1：10月17日沪深两市上市公司回购公告
可以看到，用于激励是回购主要用途。公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划及/或股权激励，是进一步完善公司长效激励机制的有效举措，也进一步增强投资者信心，促进公司股价的稳定。
2019年至今，沪深两市超过1200家上市公司实施股份回购，实际回购金额超过3600亿元。今年前3个季度，沪深两市已有509家上市公司实施了股份回购，实际回购金额达到1037亿元。其中，有14家上市公司实际回购金额超过10亿元，充分彰显了上市公司对资本市场长期稳定发展的信心和良好预期。
本次征求意见稿进一步便利上市公司回购社会公众股、相关主体增持上市公司股份，是顺应市场发展方向的举措，将促进资本市场健康稳定发展。相信随着《回购规则》部分条款不断优化，上市公司依法依规实施回购，股份回购的活跃度也将得以持续提升。
上市公司股份变动须注意规则要求
值得注意的是，为支持上市公司董监高依法合规增持股份，降低“窗口期”的影响，本次证监会对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》一同进行修订并征求意见，对窗口期进行调整。其与《回购规则》仍有细微的差异之处，上市公司及董监高在股份变动的同时须严格区分自身的规则要求，避免发生违规风险。
对于监管部门而言，应坚持“建制度、不干预、零容忍”方针，坚持市场化、法治化原则，结合监管实践不断完善相关配套制度规则，为上市公司规范高效实施股份回购、相关主体合规增持股份提供良好制度保障，同时加强对回购增持行为的日常监管，强化信息披露要求，严厉打击内幕交易、操纵市场等证券违法行为，重点防范市场风险，切实保障中小投资者利益。(中新经纬APP)
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责任编辑：王蕾
