阜兴系涉嫌集资诈骗，挪用资金365亿元资金托管、审计制度形同虚设 私募产品架构达六七层你怕了吗？

爆雷私募大多存在随意使用募集资金的情况，甚至完全不遵循最初的风控承诺和投资协议。很多人认为其中重要原因是行业监管缺位。但从目前情况看，很多私募行为突破了既有的监管制度设计，比如托管和审计制度形同虚设。

1月8日，曾轰动一时的阜兴系案件监管处理结果公布，证监会对阜兴集团法定代表人朱一栋、赵卓权采取终身证券市场禁入措施;对余亮采取十年证券市场禁入措施。

与此同时，阜兴系其他人员的审理和判决也于近日相继展开。不管是法院还是金融监管机构，对阜兴的处罚都颇为严格，一方面全力追缴过往非法所得，一方面对严重违规人员进行相应处罚。

据21世纪经济报道记者了解，目前法院及监管部门对行业内其他的私募问题案件均执行严格处理口径，“基本与P2P类似，不过很多公司此前的行为实质上也与P2P没有两样。”一位私募机构人士说。

经过近两年的持续爆雷发酵，私募行业着实经历了一轮“大清洗”。据基金业协会公布的数据，2019年协会办理了1072家私募基金管理人的注销手续，其中主动申请注销的私募基金管理人479家，未按照“二五公告”要求完成第一只私募基金产品备案被注销的私募基金管理人97家，因违反协会自律规则被注销的私募基金管理人496家。

私募行业从监管到机构，都在发生诸多变化，其中最大的变动是新版备案新规落地，《备案新规(2019版)》以负面清单的形式，明确了对5大类“伪私募”不予备案，并且对各相关方、募集投资的各环节厘清了职责。

据21世纪经济报道记者了解，目前幸存的私募公司对业务的风控标准、对公司内部的管理等，均有了明显改观。比如，1月8日，钜派投资集团宣布，将上线一款资产透明化系统，向投资人开放资产端和投后的实时信息。

这些举措能否改变私募资产管理行业道德风险频发、乱象丛生的局面?

资金托管为何形同虚设？

证监会对阜兴集团7名人员的市场禁入决定书显示，阜兴系私募机构发行基金产品募集资金，绝大部分产品资金在募集后未按照产品设计投向约定用途使用，已核查的160个基金产品共计募集资金368.45亿元;除留存于募资账户、投资标的公司账户的资金余额外，其余募集资金未按约定用途使用，属于挪用基金财产，挪用金额合计365.65亿元，占已分析资金总额的99.37%。其中，部分资金被朱一栋等人用于提成奖励、个人挥霍。用于提成佣金的金额为6.04亿元，用于个人挥霍的金额为0.65亿元，构成侵占基金财产，侵占金额为6.69亿元。

事实上，爆雷私募大多存在随意使用募集资金的情况，甚至完全不遵循最初的风控承诺和投资协议。原因之一，是私募行业监管缺位，但很多问题突破了监管层面已有的制度安排。

阜兴系案件中，针对巨额资金的挪用，一大焦点在于托管方该承担什么责任?管理人为什么能随意挪用资金?

多位私募管理人、银行托管部门人士对21世纪经济报道记者表示，虽然托管是一种风险管理设置，但如果管理人主观上有意欺诈，可以轻而易举地规避托管约束，“只要不是直接从托管户挪走，引入一层账户过渡一下即可。”

一位托管人士对记者表示，不管是针对私募还是其他类型机构，托管的准入标准差不多，并未对私募特别宽松，但私募机构中存在的挪用情况却更为普遍。“托管有多方面的作用，比如货基偏离度超过千二的标准，托管方会向监管报告。但管理人主观欺诈，托管方很难做到有效防范。”

“私募行业道德风险尤其高。”一位私募从业人士感慨。

另一位资深从业者说：“私募资产管理实质上开展的是金融性质的业务，离钱最近的地方，诱惑尤其多。银行、信托等正规持牌金融机构，监管严格、牌照价值高、违规成本高。比较之下，在此前几年的宽松环境中，私募机构违规成本极低。”

从业人员的素质方面，由于行业门槛低，人员素质比持牌金融机构低很多。“很多是大专，不像公募基金那样大多数是985、211院校的研究生。不仅机构人员专业较差，监管配备人员的专业能力也有差距。由于私募机构数量众多，很多监管检查工作只能流于表面。”一位私募从业人士说。

鱼龙混杂的情况下，私募行业成为道德风险高发的重灾区。资金托管等要求也形同虚设。而本应更有约束力的审计制度，也遭遇同样的命运。

上述私募从业人员说：“审计机构如果认真履行了职责，对私募管理人是非常有约束力的，因为他们可以审计出整个资金的流向。但审计机构都由管理人聘请，上市公司的审计中都存在那么多造假的案例，何况私募?这个行业中有很多小机构，审计甚至不看材料，只要给钱，就能出报告。”

行业改造进行时

基金业协会公布的《关于失联私募机构最新情况及公示第三十三批疑似失联私募机构的公告》显示，中基协近期在自律核查工作中发现35家新增疑似失联私募基金管理人。在业内颇有名气的良卓资产、银泰基金、鑫元汇等私募机构“榜上有名”。

洗牌之后，行业能否迎来健康发展?从目前情况看，监管部门和机构在进行各种探索和尝试。新版备案新规于2019年底正式推出，除此之外，基金业协会也在加强私募基金信用体系的建设，探索建立信用信息报告工作。

比如，钜派投资集团董事长倪建达称，钜派推出的资产透明化系统，从投前、投中、投后各环节，向投资人披露透明化信息，投资人可查询的信息包括：募集阶段、投中管理阶段及投后清算阶段的相关信息，资金流转节点及风控协议签署状态等。

倪建达透露，钜派2019年对交易对手标准、风控标准进行了升级，“交易对手上，现在尽量只做大的对手;风控标准上，以前产品可能比较简单粗暴的政信债为主，现在也做了升级。”

在产品形式上，倪建达称：“过去私募领域的产品过于复杂，有的架构甚至达到六七层，每一层都是利益，现在变得简单化，不超过五层的架构设计。”