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通报!德威新材4.8亿现金收购标的忽悠 江阴华能3亿买股成空

中国证监会江苏监管局近日公布的关于对瞿建华、姚丽琴采取责令改正监管措施的决定(〔2019〕91号)显示,2017年8月,瞿建华、姚丽琴与江苏德威新材料股份有限公司(以下简称“德威新材”,300325.SZ)签订《支付现金购买资产协议书》,并承诺在江阴华能企业管理有限公司(以下简称“江阴华能”)收到德威新材支付的100%股权转让款后12个月内,出资不低于3.00亿元购买德威新材公司股票,并在购买完成后20个工作日内,将所购买股票到中国登记结算公司深圳分公司进行锁定,锁定期限为3年。江阴华能于2017年12月19日收到最后一笔股权转让款,瞿建华、姚丽琴须于2018年12月19日前完成购买事项。后经股东大会审议通过,原购买期限延长至2019年5月19日。

自2018年1月起,瞿建华、姚丽琴陆续从二级市场购买3000余万股,购买成本约1.8亿元,截至2019年5月9日,瞿建华、姚丽琴将上述股票全部卖出。截至2019年5月19日,瞿建华、姚丽琴未完成承诺。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺与履行》(证监会公告〔2013〕55号)第六条规定,江苏证监局决定对瞿建华、姚丽琴采取责令改正监管措施,并将有关违反承诺的行为记入证券期货市场诚信档案。现责令瞿建华、姚丽琴在收到本决定书之日起12个月内履行原承诺。

中国经济网查询发现,瞿建华为江阴华能执行董事、总经理,姚丽琴为江阴华能监事。另外,江阴华能的第一大股东为瞿建华,持股比例75.00%;第二大股东为姚丽琴,持股比例25.00%。

2017年8月25日,德威新材发布的《关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易的公告》显示,德威新材拟用自有资金4.80亿元人民币收购对江苏和时利新材料股份有限公司(简称“和时利”)原股东江阴华能持有的标的公司60%股权。收购完成后江苏和时利将成为德威新材控股子公司。根据《支付现金购买资产协议书》条约定,若以德威新材本次董事会召开之日(2017年8月24日)收盘价5.54元/股测算,不考虑股价变动等其他因素,则瞿建华、姚丽琴预计未来12个月之内将持有德威新材5.36%股份。

相关法规:

《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺与履行》第六条规定:除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外,超期未履行承诺或违反承诺的,我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案,并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前,我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定,对承诺相关方提交的行政许可申请,以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请(例如上市公司向其购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决定。

以下为原文:

【行政监管措施】关于对瞿建华、姚丽琴采取责令改正监管措施的决定

瞿建华、姚丽琴:

2017年8月,你们与江苏德威新材料股份有限公司(以下简称德威新材)签订《支付现金购买资产协议书》,并承诺在江阴华能企业管理有限公司(以下简称江阴华能)收到德威新材支付的100%股权转让款后12个月内,出资不低于30,000万元购买德威新材公司股票,并在购买完成后20个工作日内,将所购买股票到中国登记结算公司深圳分公司进行锁定,锁定期限为3年。江阴华能于2017年12月19日收到最后一笔股权转让款,你们须于2018年12月19日前完成购买事项。后经股东大会审议通过,原购买期限延长至2019年5月19日。

自2018年1月起,你们陆续从二级市场购买3000余万股,购买成本约1.8亿元,截至2019年5月9日,你们将上述股票全部卖出。截至2019年5月19日,你们未完成承诺。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺与履行》(证监会公告〔2013〕55号)第六条规定,我局决定对你们采取责令改正监管措施,并将有关违反承诺的行为记入证券期货市场诚信档案。现责令你们在收到本决定书之日起12个月内履行原承诺。我局将跟踪检查你们的完成情况,若限期不整改,我局将根据《关于在一定期限内适当限制特定严重失信人乘坐火车和民用航空器实施细则》(证监会公告〔2018〕9号)规定进行处理。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

江苏证监局

2019年12月9日

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