收购医疗资产被“抢单”，换军工标的被深交所质疑炒作股价；收购博韩伟业曾引发8涨停，标的未完成业绩承诺

7月30日，业绩下滑的华鹏飞发布《关于更换重大资产重组标的暨重大资产重组进展公告》，宣布重大资产重组标的已经由医疗企业京颐科技变为军工企业军懋科技。

此前，华鹏飞的标的京颐科技是一家智慧医疗技术及服务提供商，面对“二选一”，京颐科技选择了国新健康、放弃了华鹏飞。

这次换标引来了深交所的关注函。此前，华鹏飞曾公告收购军懋科技不属于重大资产重组。

7月15日，华鹏飞披露了《关于拟收购资产的提示性公告》，称拟发行股份及支付现金购买北京军懋国兴科技股份有限公司(以下简称“军懋科技”)51%股权，本次收购不构成重大资产重组。

深交所在7月16日关注函中称，请核实说明发行股份及支付现金收购军懋科技股权是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》规范的重大资产重组事项，如是，请补充披露本次交易定价依据、是否有业绩补偿安排、股份锁定安排等。

此外，深交所关注函称，筹划收购军懋科技51%股权事项是否违反《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》第三条的相关规定，是否存在炒作股价的动机?

2015年其曾收购博韩伟业，股价连续8涨停，不过收购的博韩伟业未完成业绩承诺，公司计提商誉减值准备3.165亿元。

8月3日，新京报记者根据华鹏飞2017年财报上提供的联系方式致电华鹏飞证代，接听的工作人员称证代不在，并且留下了记者的联系方式承诺帮忙转告采访需求，随后，记者又将采访提纲发送至证代邮箱，截至发稿，记者没有得到来自华鹏飞的回复。

业绩下滑打“收购牌”不到两月跨界医疗与军工

官网显示，华鹏飞成立于2000年，是一家物流企业，于2012年8月在创业板成功上市。上市后，公司业绩变脸，2013年其归属净利润下滑22.75%，扣非净利润下滑49.21%。财报显示，华鹏飞2017年归属于上市公司股东的净利润5912.52万元，比上年减少55.17%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-2.48亿元。

华鹏飞曾公告称，2018年半年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度在-30%至-10%之间，这意味着去年到今年上半年，其业绩连续下滑。在业绩不佳的2018年，其再打收购牌。

2018年5月10日，华鹏飞披露了《关于筹划重大事项停牌公告》，因公司正在筹划购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票自5月10日开市起停牌。这则公告中还注明了“交易金额范围为20亿-30亿元人民币(具体金额尚需进一步洽谈)”。

5月24日，华鹏飞发布《关于重大资产重组停牌公告》，宣布拟通过发行股份并支付现金方式收购标的资产京颐科技100%股权。官网显示，京颐科技是一家智慧医疗技术及服务提供商。

在这个过程中，半路杀出了国新健康。7月12日，国新健康发布重大资产重组进展公告，称“李志、京颐科技于2018年7月11日向华鹏飞发送《关于终止合作框架协议书的告知函》(简称‘告知函’)。告知函告知华鹏飞，李志、京颐科技2018年5月22日签署的《合作框架协议书》将于2018年7月21日终止，不再与华鹏飞推进重组。”另外国新健康称，“与标的公司具有天然协同效应。”

收购京颐科技被国新健康“抢单”之后，华鹏飞把目光从京颐科技转到了军懋科技。公告显示，军懋科技立足于飞行实时监控科技领域，主要从事航空状态实时感知与应用系统、飞机实时监控管理系统和飞行员北斗单兵报位系统的研发、生产、销售和服务。

对于收购军懋科技的目的，华鹏飞在公告中表示“本次收购是上市公司贯彻以物联网为核心技术，并落实向新客户、新行业、新应用及新产品进行拓展的核心战略等等。”该收购尚未确定交易价格。

那么，作为重组标的，军懋科技的业绩又如何呢?

2017年半年报显示，军懋科技2017年上半年营业收入约为476.35万元，归属于挂牌公司股东的净利润约为-956.12万元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约为-938.74万元。

收购博韩伟业致商誉减值3亿，多标的业绩爽约

华鹏飞近年曾大手笔收购。

“互联网+”浪潮下，2015年1月27日晚间，华鹏飞发布重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购博韩伟业100%股权，后者整体作价13.5亿元。博韩伟业是一家企业级移动信息化综合运营服务商，其主营业务是为客户提供各行业企业级移动信息化解决方案和运营服务。

此后公司股价连拉8个涨停。

不过其收购的博韩伟业2014年度、2015年度、2016年度及2017年度盈利承诺完成率分别为100.01%、102.09%、94.21%和74.40%，近两年未完成业绩承诺。

此外，2014年12月，华鹏飞与赛富科技签订股权转让及增资扩股协议，以5400万元持有苏州赛富科技有限公司16.43%的股份。

赛富科技实际控制人高胜涛向华鹏飞承诺，目标公司赛富科技2014年度、2015年度、2016年度及2017年度的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于2600万元、3250万元、4000万元及5000万元。

结果赛富科技2015年和2016年的实际业绩分别为2655.19万元、1545.31万元，均未能达到业绩。

2017年赛富科技承诺业绩是5000万元，但是赛富科技2017年已无正常经营。目前，华鹏飞已对高胜涛等人提起诉讼，要求其回购公司持有的赛富科技16.43%股权，同时申请被告持有的赛富科技股权予以冻结保全。

2017年年报显示，截至2017年12月31日，合并商誉账面余额为13.2亿元，商誉减值准备账面余额为3.17亿元，主要是华鹏飞股份有限公司收购子公司所形成。

2017年年报显示，华鹏飞资产减值达3.32亿元，占利润总额比例296.96%。公司称，主要系公司对收购博韩伟业形成的商誉进行减值测试，发生商誉减值应计提商誉减值准备。对博韩伟业(北京)科技有限公司，其计提商誉减值准备3.165亿元。

回避重大资产重组被“关注”，标的此前曾拟IPO

7月15日，华鹏飞发布关于拟收购资产的提示性公告，拟以发行股份和支付现金的方式收购资产军懋科技不低于51%的股份。在这份公告中，华鹏飞“初步判断本次收购不构成重大资产重组”。

7月16日，深交所关注函下发，要求上市公司核实说明发行股份及支付现金收购军懋科技股权是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》规范的重大资产重组事项，并且核实说明上市公司在复牌的同时，筹划收购军懋科技51%股权事项是否违反《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》第三条的相关规定，是否存在炒作股价的动机。

在对上述关注函的回复中，华鹏飞表示，以发行股份和支付现金的方式收购军懋科技股权属于《上市公司重大资产重组管理办法》规范的重大资产重组事项。公司股票在复牌的同时，“拟更换本次重大资产重组标的，即收购军懋科技不低于51%股权，继续推进本次重大资产重组事项”。

有律师告诉新京报记者，重大资产重组首先要履行相关的决策程序，重组委要审核、证监会要审核、交易所要问询……所以程序上会比较麻烦。如果不构成重大资产重组，就不会涉及这些程序，“对于上市公司收购而言，简便性肯定要好很多，所以一般能不构成重大肯定不会让它构成重大”。

记者注意到，军懋科技曾于2016年在新三板挂牌，2017年开启上市计划并于北京证监局报送了首次公开发行股票并上市的辅导备案材料。2017年12月1日，军懋科技在新三板终止挂牌。

收关注函并复牌后，华鹏飞股价连续下跌，7月16日、7月17日连续2个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。

华鹏飞近年来收购大事记

2013年

通过增资方式收购了深圳市德马科智能机械有限公司及深圳市添正弘业科技有限公司。

2013年4月

华鹏飞以295.80万元收购固始县百姓医药物流有限责任公司51%的股权。

2014年12月

其与苏州赛富科技签订股权转让及增资扩股协议，以5400万元持有苏州赛富科技16.43%股份。赛富科技2015年和2016年未完成业绩承诺，2017年已无正常经营。

2014年

华鹏飞共出资624.24万元再获得德马科34%股权。

2015年

公司收购博韩伟业100%股权，后者整体作价13.5亿元。2016年、2017年未完成业绩承诺，被华鹏飞计提3.165亿商誉减值准备。

2016年10月

上市公司全资子公司出资3.366亿元收购辽宁宏图创展测绘勘察有限公司51%股权。后者成为上市公司的孙公司。

2017年5月19日

上市公司以1275万元收购成都得道物流有限公司51%股权。

新京报记者 阎侠