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当代东方控制权出让迷局 国资接盘“当代系” 当代东方纸面富贵商誉悬顶

当代系一个月连售两上市公司;山东高速投资欲接盘当代东方;当代东方商誉10个亿,占总资产27%

昔日资本玩家“当代系”正从买买买向卖卖卖转变。在当代资管宣布转让其所持有的国旅联合全部股权不到一个月,当代东方控制权也挂牌出售。

7月23日,停牌中的当代东方发布了《关于公司控制权变更处于筹划阶段的提示性公告》,公告称,7月20日,当代东方控股股东的股东单位厦门当代控股集团有限公司(以下简称“当代集团”)与山东高速投资控股有限公司(以下简称“山东高速投资”)签署了《合作框架协议》,协议主要内容为山东高速投资对当代东方进行股权投资(不超过29.99%股份),成为当代东方的控股股东。

这意味着当代东方控制权有发生变更的可能。在过去几年文化传媒公司“买买买”步履不停,通过并购,纷纷做大上市公司规模的时候,当代东方也走上了这条路,如今当代东方商誉高悬,达10.07亿,占总资产的27%。控股股东及其一致行动人长期质押全部股权,厦门当代文化发展股份有限公司所持的约1.75亿股股份全部处于质押状态,另外鹰潭市当代投资集团有限公司所持股份也全部质押。

“当代系”一个月出售两上市公司

当代集团与山东高速投资签署的《合作框架协议》为意向性协议,投资价格等具体方案细节尚需双方另行协商确定;《合作框架协议》筹划的合作事项,尚需取得山东高速集团有限公司董事会、山东省国资委等机关的批准。协议未披露,29.99%股份来源问题。

这是当代系一个月内拟出售的第二家上市公司。当代系旗下目前有3家上市公司,分别为国旅联合、当代东方、*ST厦华。

6月26日晚间,国旅联合发布公告称,接到控股股东厦门当代资产管理有限公司(以下简称“当代资管”)的通知,当代资管将转让其所持有的国旅联合7355.61万股股份(占国旅联合总股本的14.57%),受让方为江西省旅游集团有限责任公司(简称“江旅集团”)。如本次重大事项完成后,当代资管将不再持有国旅联合股份,江旅集团成为国旅联合的第一大股东。7月5日,国旅联合发布了《权益变动报告书》,股权转让完成。

山东高速投资拟接盘,股价处于高位

当代东方目前停牌,停牌前股价为18.34元/股。当代东方股价在2015年6月11日达到最高点,为24.10元/股,在2015年8月25日达到最低点,为9.18元/股,18.34元/股仍处于当代东方股价的较高水平。此次停牌前最后一个交易日为5月22日,当代东方跌停收盘。

山东高速投资是山东高速集团有限公司(以下简称“山东高速集团”)的全资子公司,山东高速集团是以投资、建设、经营、管理高速公路、桥梁、铁路、港航、机场、物流为主业,集主业保障链上金融、建设、置业、信息、建材为一体的综合型国有独资特大型企业集团。山东高速集团官网显示,截至目前,集团注册资本200亿元,年经营收入700亿元,利润总额70亿元,资产总额近6000亿元,资产负债率61%。山东高速集团控股三家上市公司,分别为山东高速、山东路桥和港股上市公司中国山东高速金融。

国资进场,在如今流动性吃紧的状况下并不罕见,券商人士对新京报表明,金融去杠杆大背景下,上市公司的股权质押处于较高水平,一些上市公司纷纷出现大股东平仓危机,此时有实力的国资接手缓解了控股股东的压力。

中国证券报统计显示,近期A股控制权转让扎堆出现,国有资本特别是地方国资频频出手,今年共有18家上市公司拟接盘方具有国资背景,其中地方国资企业有11家。

买买买后商誉高悬,占总资产27%

当代东方前身为大同水泥,2010年,当代集团以6474.5万元收购*ST大水29.99%股权,一举成为*ST大水控股股东。当代系成为大同水泥的实际控制人,随后逐步剥离了不赚钱的水泥资产,注入文化传媒资产,扭亏为盈,实现保壳。

2014年5月,当代东方斥资11亿元,溢价12倍收购盟将威影视文化有限公司(以下简称盟将威)100%股权,成为当代东方转型文化传媒行业的一个重要拐点。在收购过程中,当代东方实施了定向增发,募集资金总额为19.98亿元,其中11亿元用于收购盟将威100%的股权,5亿元用于增资盟将威并实施补充影视剧业务营运资金项目。同时,盟将威方面做出业绩承诺,徐佳暄、杨德华、徐汉生承诺盟将威2014年至2016年的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元。

徐佳暄作为资深影视剧制作人,在圈内资源不可小觑,盟将威2014年-2016年间实现归母净利润分别为1.09亿元、1.41亿元和2.11亿元,压线完成业绩承诺,这次收购也对当代东方的业绩起到了提振作用。2015年当代东方实现归属净利润1.11亿,与2011年到2014年或者亏损或者百万级的净利润相比,有了飞跃。

完成业绩承诺后,2017年7月25日,徐佳暄因个人原因向当代东方董事会申请辞去所任公司董事会董事职务。天眼查显示,盟将威涉及17项法律诉讼,并已于2016年12月被海淀区人民法院公布了失信信息。

随之的2017年,盟将威业绩变脸,净利润由2016年2.22亿元降为2017年的1.09亿元。

近年来当代东方在买资产的路上从未停歇,2016年,当代东方新增34家纳入合并报表的子公司(含间接持股);2017年,当代东方新增22家纳入合并报表的子公司(含间接持股)。

2016年,当代东方收购北京华彩天地发展股份有限公司15.235%少数股东股权的对价为3043.93万元,另外以债转股的形式增加股本1500万元以及以现金增资1.28亿元后占比51.126%,合并对价分摊后的商誉为5817.47万元。以收购方式开启院线业务。

收购时,华彩天地做出业绩承诺,2016年度至2018年度累计承诺净利润为11600万元,其中2016年度的净利润不低于3000万元,2017年的净利润不低于3750万元,2018年的净利润不低于4850万元。

业绩承诺期尚未完结,这家公司就被出售了。2018年3月23日,当代东方与北京惠工数字电影院线管理有限公司签署《股权转让协议》,转让公司持有的华彩天地18.982%股权,股权转让价款为人民币7500万元。这背后是华彩天地连续两年未完成业绩承诺,2016年其净利润为341.9万,2017年更陷入亏损,为-345.22万。

截至2017年12月31日,当代东方的商誉账面余额为10.07亿元,期末商誉未发生减值。这占其总资产(截至2017年底为36.67亿元)的27.46%。

商誉高悬,当代东方的并购步伐仍未停止。

2017年7月17日,当代东方拟以25.5亿元的价格收购永乐影视100%股权,2016年年报显示,永乐影视的资产总额和资产净额均为25.5亿元,营业收入为4.77亿元。全体业绩承诺人共同向当代东方作出承诺:永乐影视业绩承诺期各年度净利润目标如下:2017年度不低于21500万元,2018年度不低于29500万元,2019年度不低于36500万元,2020年度不低于42000万元。此前华谊兄弟等多家上市公司想要收购永乐影视,至今永乐影视还未登陆资本市场。

此外,当代东方以现金方式收购首汇焦点(北京)科技有限公司100%股权的收购案也在推进中。

业绩纸面富贵 经营现金流净额四年为负

从财务数据来看,当代东方一季报显示,报告期内当代东方实现营业收入2.35亿元,同比增长190.68%;归属于上市公司股东的净利润为9309.85万元,同比增长607.48%,扣非后的净利润为9294.79万元,实现同比增长631.14%。报告期内,当代东方通过处置北京华彩天地18.982%的股权为上市公司贡献了2832.37万元的投资收益。

不过,去年,当代东方业绩出现了大幅下滑,营收下滑16.77%,归属净利润下滑38.2%。这其中,其当初收购的公司盟将威业绩变脸,下滑50%。

一季报的业绩高增长难掩当代东方业绩质量中的水分。

自2014年以来,当代东方的经营活动产生的现金流净额从未转正,截至2017年12月31日,该数据表现分别为-965.22万元、-4.90亿元、-9411.85万元和-4.66亿元。自身造血能力差背后,公司应收账款高企,今年一季度末,应收账款余额占流动资产的25.17%,占总资产的16.5%。

公司今年一季报披露,其一季度资产减值损失3505.2万元,同比增2127.14%,系本期报告期变更应收账款计提坏账政策所致。

一季度短期借款增46.46倍,多股东100%质押

同时,当代东方债务水平也急速提升。今年一季报披露,报告期内的短期借款增长了46.46倍,短期借款金额高达4.65亿元。这是由于母公司本期融资需求加大,借款增加所致。由于融资需求的加大,也导致了利息支出的增长,直接影响了财务费用的增长,报告期内当代东方财务费用支出为1225.19万元,同比增长282.10%。同时,截至2018年一季度末,其货币资金为1.988亿元。

财务数据上看,2015年末,当代东方的负债总额为4.58亿元,其中流动负债为4.35亿元,其负债总额和流动负债呈逐年增长态势,截至2018年3月31日,负债总额为15.21亿元,流动负债为13.55亿元。

据公告披露,当代东方作为上市公司主体,多次在子公司申请银行授信的时候为其子公司提供担保。同时,在前十大股东中,当代文化、当代集团、厦门旭熙、先锋亚太及西藏信托存在关联关系并构成一致行动人,除去2017年通过增持计划进入十大股东之列且还未解禁的西藏信托之外,当代文化、当代集团、厦门旭熙、先锋亚太四家共持有当代东方38.26%的股份,长期全部处于质押状态。

新京报记者就此次股权转让的相关事宜多次致电当代东方董秘办,对方挂掉了记者电话。

新京报记者 张妍頔

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