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起诉不成再生一计 振芯科技(300101)大股东内讧升级

起诉不成再生一计!大股东内讧升级,“卫星导航第一股”实控人竟遭罢免!深交所火速关注

5G、半导体站上风口之际,四川集成电路相关企业振芯科技(300101)控股股东成都国腾电子集团有限公司(下称“国腾电子”)却内斗不止。

国腾电子四名股东莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进一纸联合声明直接将四川让神秘女富豪、振芯科技原实际控制人何燕踢出振芯科技实际控制人位置,公司由此变更为无实际控制人公司。对此,深交所火速关注,要求公司说明相关依据。

公司“有主”变“无主”

1月16日晚,振芯科技发布关于重新认定公司实际控制人的提示性公告称,近日收到控股股东国腾电子四名股东兼公司董事莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰发出的《声明》,声明国腾电子已事实陷入治理僵局,公司目前处于无实际控制人状态。上述四人同时向公司董事会提出重新认定公司实际控制人的议案,由公司董事会决议认定。

1月15日,振芯科技董事会临时会议审议通过了《关于重新认定公司实际控制人的议案》。董事会认为,鉴于公司控股股东国腾电子陷入僵局,且未来还将持续较长时间,在相关法院作出生效判决之前,国腾电子的任一股东均无法通过其持有的国腾电子表决权来实际支配上市公司的行为,国腾电子各股东之间亦无一致行动的安排,不存在共同控制的情形,公司实际上已处于无实际控制人的状态;从公司目前治理结构来看,何燕无法对公司实施有效控制。因此,国腾电子仍为上市公司控股股东,公司应认定为无实际控制人。

据了解,截至1月16日,国腾电子持有振芯科技29.71%股权,为公司第一大股东。何燕、莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进分别持有国腾电子51%、28%、7%、7%、7%的股权。

公告显示,该次董事会会议由振芯科技董事长莫晓宇主持,议案以0票反对的表决结果获得通过。

值得一提的是,2018年初,莫晓宇等人曾起诉至法院要求解散国腾电子,法院一审判决解散国腾电子,但何燕不服一审判决结果而提起上诉,目前该案处于一审重审阶段。依据莫晓宇等人想法,若国腾电子被解散,其所持振芯科技股权将被分拆至自然人股东直接持有,届时公司股权相对分散,无绝对控股股东,从而具备了认定为无实际控制人的法律基础。如今,四名股东一纸声明已直接将公司变更为无实际控制人状态。

何燕被认为阻碍公司发展

至于缘何集体声明“罢免”何燕实际控制人角色,四名股东在《声明》中作了进一步阐述,其认为公司原实际控制人何燕由于其众所周知的原因阻碍了上市公司发展,损害了上市公司和广大中小股东利益。为化解上述实际控制人风险,莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰作为控股股东国腾电子股东和上市公司董事,三年多以来与何燕多次反复沟通,穷尽一切办法试图协商解决问题。但始终无法达成一致,国腾电子股东之间已失去人合基础,形成矛盾不可调和的治理僵局。

据介绍,截至目前,国腾电子已涉及4项诉讼案件,其中包括解散国腾电子一案、股东会决议撤销诉讼、董事会决议撤销诉讼、员工诉监事会决议纠纷案等,其中解散诉讼案目前处于一审重新审理阶段,其他案件也均处于审理或立案受理阶段,上述案件相互牵涉,预计仍需要较长时间才能得到最终判决结果。

四名股东还表示,自2017年8月28日至今,国腾电子股东为了解决公司治理问题,多次召开股东会而未能达成任何一致决议,振芯科技目前已处于无实际控制人状态,为避免国腾电子僵局影响上市公司经营发展,同时抢抓5G、半导体、人工智能、大数据等历史发展机遇,特此声明公司应认定为无实际控制人。

值得一提的是,声明所言“何燕由于其众所周知的原因”,即指2014年1月,何燕因涉嫌挪用资金罪被检察院批捕。在此之前,何燕曾有过高光时刻,2001年,何燕以“何然”之名,首次登上福布斯中国富豪榜,列第82位,个人资产大约7000万美元。2006年,曾被评为胡润百富榜四川IT首富。

振芯科技总经理谢俊曾对外公开表示,在何燕被列为相关案件的重要涉案人后,公司重点客户和合作伙伴出于种种考虑,不愿或不敢再和公司合作,部分客户也担心公司随时倒下而停止采购公司产品,相关机构也对公司相关业务资质产生了质疑。

深交所:何燕之前缘何是实控人?

对于振芯科技突然一纸“无主”公告,深交所1月16日晚间火速下发关注函。

深交所表示,公告显示,何燕自公司成立以来未实际参与公司的经营管理,未在上市公司及下属公司担任任何行政职务。而自上市以来,公司认定并通过定期报告等公告披露实际控制人为何燕,请说明前期公司认定何燕为实际控制人的具体依据。

另外,法律意见书显示,国腾电子自2017年8月28日至今多次召开股东会而未能达成任何一致决议,国腾电子股东会和董事会的运作已发生严重的内部障碍,经营管理发生其他严重困难。

对此,深交所要求公司结合2017年8月28日至今国腾电子和上市公司的股权结构、董事会构成及董事会成员所代表的利益、股东会或股东大会表决机制、重大事项决策机制等相关情况及其变化,说明2017年8月28日至今国腾电子和上市公司实际控制人认定的理由及合理性,并说明公司前期相关信息披露是否存在不真实、不准确、不及时问题。

此外,深交所还要求公司说明在国腾电子陷入治理僵局的情形下,国腾电子所持公司股份的表决权由其法定发表人行使,是否符合法律法规、国腾电子《公司章程》等的规定或约定,是否可能影响上市公司股东大会的正常召开及决议的有效性。

资料显示,何燕的创业从上世纪九十年代全国首家生产IC电话开始,后来到办大学,再到涉足卫星通讯领域,并使国腾电子(振芯科技原名)2010年头顶“卫星导航第一股”实现创业板上市。

1月17日,振芯科技低开高走,盘中触10.55元/股,涨逾3%,1月16日,振兴科技亦大涨6.59%。

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