北交所审核提速，多数申报企业进入了新的上市审核进程，多家A股上市公司子公司获得了新进展，中兵通信回复了第一轮问询。

A股公司控股子公司计划在北交所上市，是否需要符合分拆上市要求一度备受关注。而从最近多家公司的上市审核进展来看，公司是否具备独立性才是问询函关注的重点。

多家A股公司子公司进军北交所IPO

在北交所开市后，A股上市公司控股子公司计划在北交所上市，是否需要符合分拆上市要求一度引起市场的热议，多名业内人士曾对记者表示，北交所发行政策延续精选层政策。广东力量股权投资基金公司总经理朱为绎认为，北交所政策沿用精选层政策，上市公司可以分拆子公司上精选层，同样可以分拆子公司上北交所，上市公司分拆子公司上北交所不适用《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》。

近期，A股公司用友网络的2家新三板控股子公司，新道科技和用友金融的北交所上市审核分别获得了新进展。

新道科技在补充2021年年报数据后，已于3月22日回复上市审核，公司很快于3月25日回复了第二轮问询函。在第二轮问询中，公司是否具备独立性继续受到关注，问询函指出，新道科技与控股股东从事相似业务，报告期内与控股股东存在持续的关联交易。公司主要办公场所来自于控股股东，7项商标来自控股股东授权。

用友金融也于近日回复了第二轮问询。在第二轮问询中，公司被问及是否存在重大不利影响的同业竞争，用友金融被要求说明用友网络及其子公司为发行人经营范围内的存量金融行业老客户提供的后续运维服务或升级改造服务，与发行人的业务是否相同或相似，未划分至发行人的原因；进一步论证相较于关联企业，发行人业务及产品是否具有较高的技术门槛。

此外，还有多家上市公司旗下新三板子公司筹划北交所上市。处于北交所上市辅导阶段的钢宝股份，披露了亮丽的2021年年报，去年公司盈利规模近1.5亿元，扣非后净利润近1.4亿元，符合北交所上市的财务条件。此前，钢宝股份称公司符合分拆上市规定。

从中兵通信、青岛积成上市审核获得最新进展来看，是否上市公司控股子公司并不是企业北交所上市道路上的阻碍，公司是否符合北交所上市相关要求、是否具备独立性才是被关注点。

中兵通信回复与控股股东的关系

控股股东为A股上市公司北方导航的中兵通信，近日北交所上市审核获得新进展，公司回复了第一轮问询函。在问询函中，公司与控股股东的关系受到关注。

根据申请文件，北方导航（600435.SH）直接持有公司48.44%的股份，为公司的控股股东。兵器集团间接持有公司50.82%的股份，为公司的实际控制人。中兵通信因此被要求说明是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-25的要求等。

对此中兵通信回复称符合上述相关要求，并逐一对25项要求进行了回复。其中公司表示，公司与控股股东及其控制的企业发生的关联交易均依据规定履行了必要内部审批程序，具有真实商业背景且交易价格公允，不存在影响公司独立性的情况，不存在北方导航为公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。公司拥有独立的产供销体系和部门设置，拥有独立的采购、销售渠道，不存在和北方导航共用采购、销售渠道的情况，公司完全独立于控股股东北方导航，对北方导航不存在重大依赖，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

根据中兵通信列举的信息，公司2021年度营业收入为6.27亿元，占北方导航营收的比例为15.71%；中兵通信2021年净利润为1.11亿元，占北方导航净利润比例为51.16%，远低于2018年至2020年的占比；公司2021年归属于母公司股东的净利润为1.11亿元，占比为83.35%，也远低于此前几年；2021年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为1.08亿元，占比为86.89%，远低于2018年至2020年。

据中兵通信称，中兵通信、北方导航作为军工企业，对供应商的选择均有较严格的管理体系，供应商重合主要为电子元器件类供应商。公司客户重合主要为军品配套客户，中兵通信、北方导航分别作为配套厂向客户提供不同类别的产品，具有合理性。公司与北方导航客户、供应商重合主要与军工企业性质和所属行业有关。

在问询函中，中兵通信介绍，2018年、2019年、2020年、2021年，公司与兵器集团、北方导航及其控制的其他企业之间的关联销售/提供劳务分别为2242万元、1829万元、2160万元、7776万元，占当期收入的金额分别为4.40%、4.06%、3.64%、12.40%，关联采购分别为70.79万元、75万元、113万元、205万元，占当期采购总额的金额分别为0.32%、0.38%、0.27%、0.48%，占比较小；上述交易均具有真实商业背景，符合相关法律法规的规定且定价公允，不存在影响公司经营的独立性的情况，亦不会对公司持续经营造成重大不利影响。

青岛积成回复业绩下滑

A股上市公司积成电子的控股子公司青岛积成，日前已经回复了第二轮问询函。在第二轮问询中，公司未再涉及独立性相关问题。

根据资料，青岛积成的控股股东是积成电子（002339.SZ），积成电子持有公司67.5%的股权。2018年至2019年3月15日，公司实际控制人为母公司积成电子股东杨志强等八名自然人，2019年3月15日，上述八位股东解除一致行动关系后，积成电子及青岛积成的控制权情况由原八位一致行动人共同控制变更为无实际控制人。

在第一轮问询时，公司被问及公司为上市公司子公司对独立性的影响。对此青岛积成回复称，公司与积成电子之间财务独立，资金独立。公司已建立较为完善的内部控制制度并能够有效执行，防范关联方资金占用的内控制度健全有效，内部控制具有有效性。公司还表示，公司与积成电子之间资金拆借的会计处理合法合规。截至2021年12月31日，公司与积成电子不存在资金拆借的情况。

公司的保荐机构和律师、申报会计师按照相关要求，逐项对公司进行了核查称，青岛积成不存在上市公司为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形，对上市公司不存在重大依赖，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

青岛积成在第二轮问询中，主要被问到2021年第三季度业绩大幅下滑，研发支出资本化相关依据的充分有效性，原材料采购和供应商合作稳定性等问题。

根据财务数据，公司2021年7-9月营业收入为9148.55万元，较上年同期下降25.79%，净利润为11.62万元，较上年同期下降99.34%。对此青岛积成进行了详细列举各项产品的情况，其中公司称，公司2020年第三季度水表和燃气表的产销量较高。

受疫情影响，2020年上半年为经营淡季，生产销售集中在三季度，因此2020年第三季度产销占全年比重较高。公司2021年第三季度水表和燃气表的销量较小，占2021年全年销量的比例低于25%。公司2021年第三季度水表和燃气表的产量与全年产量的25%相近。从全年角度分析，2021年度水表的产销量高于2020年度，呈上升趋势，燃气表的产销量低于2020年度。

公司已经披露的2021年年报显示，去年公司实现营收4.26亿元，同比增长6%，净利润4145万元，同比减少22%，扣非后净利润为3640万元，同比减少29%。

来源：北证资讯

作者：梁秋燕